Aandelenverhouding BV: hoe verdeel je aandelen?
Richt je een BV op met meer aandeelhouders, dan bepaalt de aandelenverhouding wie hoeveel te zeggen heeft, wie welk deel van de winst krijgt en wat er gebeurt als iemand eruit wil. Hieronder lees je hoe je de aandelen verdeelt, welke soorten aandelen de wet toestaat en wat je vooraf regelt voor uitstappen, verpanden en scheiden.
Wat bepaalt de aandelenverhouding?
Aandelen zijn je eigendomsbelang in de BV. Ze geven stemrecht, zeggenschap over de besluiten in de algemene vergadering, en winstrecht, het recht op een deel van de winst die wordt uitgekeerd.
Zijn alle aandelen even groot, dan geeft elk aandeel één stem (art. 2:228 BW). Uitkeringen worden in de basis verdeeld naar het bedrag dat op de aandelen is gestort (art. 2:216 lid 6 BW). Bij aandelen van gelijk bedrag komt dat neer op: wie 60 van de 100 aandelen heeft, brengt 60% van de stemmen uit en krijgt 60% van de uitkering. De statuten kunnen van allebei afwijken.
Hoeveel aandelen geef je uit bij de oprichting?
Sinds de flex-BV (1 oktober 2012) is er geen minimumkapitaal meer. Je kiest zelf het nominale bedrag per aandeel; de statuten vermelden het (art. 2:178 BW).
Minimaal één aandeel met stemrecht — moet in handen zijn van een ander dan de BV zelf (art. 2:175 BW).
Een aantal dat makkelijk deelt — met 100 aandelen is één aandeel 1%, met 1.000 aandelen 0,1%. Dat maakt een verdeling als 60/40 of een latere instapper eenvoudig.
Storten — bij het nemen van een aandeel stort je het nominale bedrag, tenzij je afspreekt dat dat later gebeurt (art. 2:191 BW).
In de akte — de notaris legt in de akte van oprichting vast hoeveel aandelen, en van welke soort, iedere oprichter neemt (art. 2:178 BW).
Richt je via MijnBV op, dan vul je in de intake in hoeveel aandelen de BV uitgeeft (standaard 100) en hoeveel elke aandeelhouder krijgt, in aantallen of in procenten.
Hoe verdeel je de aandelen?
De verhouding hoort de bijdrage van ieder te weerspiegelen. Die bijdrage kan verschillende vormen hebben:
Geld — wie brengt welk bedrag in?
Tijd — wie werkt fulltime in de BV, wie parttime?
Kennis en netwerk — wie brengt de vakkennis, klanten of contacten mee?
Idee of technologie — van wie komt het product, de software of het merk?
Gebruikelijke verdelingen:
50/50 — gelijkwaardige oprichters, maar met een risico op een patstelling.
60/40 of 70/30 — één oprichter neemt het voortouw.
51/49 — de meerderheidsaandeelhouder heeft bij een gewone stemming het laatste woord.
Let op bij 50/50: staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen (art. 2:230 BW). Zijn jullie het oneens, dan gebeurt er dus niets. De wet laat toe dat de statuten de beslissing in dat geval aan een derde geven. Ook kun je in een aandeelhoudersovereenkomst afspreken hoe je een impasse doorbreekt.
Soorten aandelen
Bij de flex-BV mag je in de statuten verschillende soorten aandelen opnemen, elk met eigen rechten.
Gewone aandelen — stemrecht en winstrecht. De standaard.
Stemrechtloze aandelen — wel winstrecht, geen stemrecht (art. 2:228 lid 5 BW). Voor wie meedeelt in de winst zonder zeggenschap, zoals een investeerder of een familielid.
Winstrechtloze aandelen — wel stemrecht, geen of beperkt recht op winst (art. 2:216 lid 7 BW).
Preferente aandelen — krijgen voorrang bij de winstuitkering, bijvoorbeeld bij een investering.
Letteraandelen (A, B, C) — de letters zijn labels; de statuten bepalen per letter de rechten. Bijvoorbeeld: A-aandelen met stemrecht voor de oprichters, B-aandelen zonder stemrecht voor investeerders.
Wil je later zo'n soort invoeren, dan moeten de aandeelhouders aan wier rechten het afbreuk doet ermee instemmen (art. 2:216 lid 8 en 2:228 lid 5 BW). Regel het daarom liefst bij de oprichting.
Stemrecht en besluiten
Besluiten van de algemene vergadering worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij de wet of de statuten een grotere meerderheid voorschrijven (art. 2:230 BW).
In de statuten kun je voor belangrijke besluiten, zoals een statutenwijziging of de uitgifte van nieuwe aandelen, een gekwalificeerde meerderheid vragen, bijvoorbeeld twee derde. Dat beschermt een minderheidsaandeelhouder.
Afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst
Naast de statuten maak je met elkaar een aandeelhoudersovereenkomst. Daarin staan afspraken die je niet in de openbare statuten wilt of hoeft te zetten:
Good leaver en bad leaver — tegen welke prijs moet iemand die vertrekt zijn aandelen aanbieden? Bijvoorbeeld de marktwaarde bij vertrek door ziekte en een lagere prijs bij vertrek na wangedrag.
Lock-up — een periode waarin niemand zijn aandelen mag verkopen.
Drag-along en tag-along — verkoopt de meerderheid, dan moet (drag) of mag (tag) de minderheid tegen dezelfde voorwaarden mee verkopen.
Concurrentiebeding — geen concurrerende activiteiten naast of na de BV.
Waardering — hoe de prijs van de aandelen wordt bepaald als iemand eruit stapt.
Impasse en geschillen — hoe jullie een patstelling doorbreken: mediation, een derde die beslist, of arbitrage.
Laat de overeenkomst opstellen door een jurist of notaris. Dat kost geld, maar veel minder dan een conflict zonder afspraken.
Vesting in een Nederlandse BV
Bij een nieuwe BV met meer oprichters wil je voorkomen dat iemand na een paar maanden vertrekt met zijn volledige aandelenpakket. Daarvoor dient vesting.
In een Nederlandse BV werkt dat via de aandeelhoudersovereenkomst. Iedere oprichter neemt bij de oprichting al zijn aandelen. Je spreekt af dat wie binnen een bepaalde periode vertrekt, het nog niet verdiende deel moet aanbieden aan de andere aandeelhouders, tegen de nominale waarde of een lage prijs. Elk jaar dat iemand blijft, groeit het deel dat hij mag houden.
Een voorbeeld. Twee oprichters, ieder 50%, met een vesting over 4 jaar van 25% per jaar. Vertrekt oprichter B na één jaar, dan houdt hij 12,5% van de BV (25% van zijn 50%). De overige 37,5% moet hij aanbieden. De overdracht zelf gaat via een notariële akte (art. 2:196 BW).
Uitstappen als aandeelhouder
Wil je uit de BV stappen, dan verkoop je je aandelen. De wet zet daar een paar regels omheen:
Eerst aanbieden — tenzij de statuten anders bepalen, bied je je aandelen eerst aan je mede-aandeelhouders aan, naar verhouding van hun aandelen. Wil je dat, dan stellen onafhankelijke deskundigen de prijs vast (art. 2:195 BW). De statuten kunnen een andere regeling hebben, bijvoorbeeld goedkeuring door de algemene vergadering.
Via de notaris — de levering van aandelen gaat altijd via een notariële akte (art. 2:196 BW).
Inkoop door de BV — de BV kan aandelen ook zelf inkopen. Het bestuur beslist daarover. Het mag niet als het eigen vermogen na aftrek van de prijs onder de verplichte reserves zakt, of als de BV daarna haar schulden niet meer kan betalen (art. 2:207 BW).
Bij onenigheid — wordt aandeelhouder blijven in redelijkheid onmogelijk door het gedrag van mede-aandeelhouders, dan kun je de Ondernemingskamer vragen hen te bevelen je aandelen over te nemen (art. 2:343 BW).
Belasting — heb je 5% of meer van de aandelen (een aanmerkelijk belang), dan betaal je over de winst op de verkoop inkomstenbelasting in box 2. De tarieven staan op belastingdienst.nl.
Een goede aandeelhoudersovereenkomst regelt vooraf hoe de prijs wordt bepaald. Dat scheelt veel discussie op het moment dat iemand eruit wil.
Aandelen verpanden
Aandelen in een BV kun je verpanden, bijvoorbeeld als zekerheid voor een lening, tenzij de statuten dat uitsluiten (art. 2:198 BW). Het pandrecht wordt gevestigd bij notariële akte (art. 2:196 BW).
Het stemrecht blijft bij de aandeelhouder. Het gaat alleen naar de pandhouder als jullie dat afspreken en aan de voorwaarden van de wet voldoen (art. 2:198 lid 2 en 3 BW).
Aandelen bij een scheiding
Wat er met je aandelen gebeurt bij een scheiding, hangt af van hoe en wanneer je bent getrouwd:
Getrouwd vanaf 1 januari 2018 — zonder huwelijkse voorwaarden geldt de beperkte gemeenschap van goederen. Een onderneming die je tijdens het huwelijk start, valt in de gemeenschap; een onderneming van vóór het huwelijk blijft privé.
Getrouwd vóór 2018 — de algehele gemeenschap van goederen. Ook je onderneming valt erin.
Bij de scheiding — alles wat in de gemeenschap valt, wordt in principe gelijk verdeeld. De waarde van je aandelen telt dus mee, ook als jij de aandelen zelf houdt.
Met huwelijkse voorwaarden kun je dat anders regelen. Richt je met anderen een BV op, spreek dan ook af wat er gebeurt als aandelen door een scheiding bij een ex-partner terecht zouden komen, bijvoorbeeld dat ze dan eerst aan de mede-aandeelhouders worden aangeboden.
Met z'n tweeën een BV oprichten
Twee oprichters kunnen allebei rechtstreeks aandeelhouder worden. Dat is het eenvoudigst. Ieder kan ook via een eigen holding deelnemen. Dat geeft meer vrijheid bij dividend en bij een latere verkoop, maar het is wel meer werk en kost meer; lees daarover het artikel over een holding oprichten.
Leg in elk geval vast:
De verdeling — in aantallen aandelen, in de akte van oprichting.
De rollen — wie bestuurder wordt en wie welk werk doet.
Het vertrek — vesting, leaver-regels en de waardering in een aandeelhoudersovereenkomst.
De impasse — wat er gebeurt als jullie het bij 50/50 oneens zijn.
Conclusie
De aandelenverhouding bepaalt zeggenschap, winst en wat er gebeurt als iemand weg wil. Kies een verdeling die de bijdragen weerspiegelt, kies bewust de soorten aandelen, en leg vertrek, impasse en waardering vast in een aandeelhoudersovereenkomst.
Richt je op via MijnBV, dan vul je in de intake per aandeelhouder het aantal aandelen in, en de notaris legt die verdeling vast in de akte van oprichting. Letteraandelen, stemrechtloze aandelen en een aandeelhoudersovereenkomst vallen buiten de standaardstatuten: bespreek die vooraf met een jurist of de notaris.
Dit artikel is algemene informatie en geen juridisch advies. De wetsartikelen zijn te vinden op wetten.overheid.nl, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Redactie mijnbv.nu
Onze redactie schrijft over alles rondom BV-oprichting in Nederland. Actueel, betrouwbaar en praktisch.
Klaar om je BV op te richten?
Start vandaag nog en heb je BV vanaf 7 werkdagen. Vanaf €649 excl. BTW.
Start je BVGerelateerde artikelen
Holding oprichten: voordelen, nadelen en kosten
Een holding oprichten is een strategische keuze die veel ondernemers maken om hun vermogen te beschermen en fiscaal slim te ondernemen. Maar wat zijn de concrete voordelen? Wat zijn de nadelen? En wat kost het? In dit artikel zetten we alles op een rij zodat je een weloverwogen beslissing kunt nemen.
7 min leestijd
Kosten BV oprichten 2026: notaris, KvK en jaarlijkse kosten
Wil je weten wat een BV oprichten in 2026 echt kost? Dan moet je verder kijken dan alleen de vanafprijs. De totale startkosten bestaan uit het pakket of de notariskosten, wettelijke registraties, btw en daarna de jaarlijkse kosten van je BV. In dit artikel zetten we de actuele posten overzichtelijk op een rij.
9 min leestijd
BV of eenmanszaak: wat past bij jou?
De keuze tussen een BV en een eenmanszaak is een van de belangrijkste beslissingen die je als ondernemer maakt. Beide rechtsvormen hebben hun eigen voor- en nadelen, en de beste keuze hangt af van je persoonlijke situatie, je verwachte winst en je plannen voor de toekomst. In dit artikel helpen we je de juiste keuze te maken.
7 min leestijd